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繼四月份完成資產(chǎn)置換之后，電能股份(600877.SH)收購三家子公司剩余股權(quán)方案獲得證監(jiān)會發(fā)審委有條件通過。

電能股份原為主營摩托車業(yè)務(wù)的中國嘉陵，由于經(jīng)營陷入困境，2019年電能股份實(shí)施重組，改為經(jīng)營特種鋰離子電源業(yè)務(wù)。上市公司也順利在2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤扭虧為盈，今年上半年，電能股份實(shí)現(xiàn)凈利潤3145.3萬元。

但由于特種鋰離子電源資產(chǎn)未來經(jīng)營存在較大風(fēng)險(xiǎn)，中國電科再次對電能股份實(shí)施重組。

今年4月份，電能股份將特種鋰離子電源資產(chǎn)置出，并注入中國電科體系內(nèi)硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)西南設(shè)計(jì)、芯億達(dá)和瑞晶實(shí)業(yè)三家公司股權(quán)。

此次通過審核的方案則是電能股份在完成上述資產(chǎn)置換后，作價(jià)9.48億元以發(fā)行股份的方式收購三家標(biāo)的公司剩余股權(quán)，同時向中國電科下屬三家公司發(fā)行股份募集配套資金不超過9億元。

交易完成后，電能股份將徹底轉(zhuǎn)型成為硅基模擬半導(dǎo)體芯片制造商。

中國電科子公司包攬9億定增

回溯此次重組歷程，去年12月，電能股份披露重組方案，公司擬置出其持有的空間電源100%股權(quán)和力神特電85%的股份，注入硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——西南設(shè)計(jì)45.39%的股權(quán)、芯億達(dá)51%的股權(quán)、瑞晶實(shí)業(yè)49%的股權(quán)。

直至今年4月末，上述資產(chǎn)置換交易完成。為了進(jìn)一步提高對西南設(shè)計(jì)、芯億達(dá)和瑞晶實(shí)業(yè)三家公司的控制力，電能股份繼續(xù)推進(jìn)重組，以發(fā)行股份的方式收購西南設(shè)計(jì)54.61%股權(quán)、芯億達(dá)49%股權(quán)和瑞晶實(shí)業(yè)51%股權(quán)。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為9.48億元，發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行股票數(shù)量為1.75億股。同時，電能股份還擬向特定投資者重慶聲光電、電科投資、電科研投非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過9億元，用于投資標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充本公司或標(biāo)的公司的流動資金等，三名投資者分別認(rèn)購不超過2億元、2億元、5億元。

值得關(guān)注的是，本次交易中，交易對象之一的電科國元以及重組募集配套資金的認(rèn)購方均為上市公司間接控股股東中國電科所控制的下屬企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，且認(rèn)購鎖定期均為3年。

而在本次重組前，2019年6月，上市公司原控股股東兵裝集團(tuán)所持股份無償劃轉(zhuǎn)，使得上市公司控股東變更為電科能源。今年4月末，電科能源將所持上市公司股份劃轉(zhuǎn)至中國電科全資子公司重慶聲光電，重慶聲光電由此成為上市公司新的控股股東，但上市公司實(shí)控人一直為國務(wù)院國資委未發(fā)生變化。

年內(nèi)電能股份完成控股股東變更及資產(chǎn)置換，也是中國電科主導(dǎo)下的系列資本運(yùn)作。

兩年兩次重組轉(zhuǎn)型

資料顯示，電能股份原為主營摩托車及零部件的中國嘉陵。受行業(yè)政策限制、市場需求下降、替代品增加、公司自身經(jīng)營等多重因素影響，國內(nèi)摩托車市場近年來一直呈穩(wěn)中趨降的態(tài)勢，公司摩托車相關(guān)產(chǎn)業(yè)的主要產(chǎn)品銷量大幅下滑。

2015年至2017年，上市公司連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。由于經(jīng)營面臨困難，2019年公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，獲注空間電源100%股權(quán)及力神特電85%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)隨之變更為特種鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

前次重組完成后，2019年和2020年，電能股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.48億元、4.02億元，同比增長22.64%、15.45%;凈利潤7973.93萬元、8051.37萬元，同比增長26.4%、0.97%，盈利能力大幅改善。

由于原有的特種鋰離子電源資產(chǎn)未來面臨一定的技術(shù)革新風(fēng)險(xiǎn)及市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，中國電科決定再次對電能股份進(jìn)行資產(chǎn)重組。年初的資產(chǎn)置換交易完成后，電能股份特種鋰電子電源資產(chǎn)置出，其主營業(yè)務(wù)已變更為硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)和制造業(yè)務(wù)。

今年上半年，電能股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比增長1.42%;凈利潤3145.3萬元，同比下降1.84%。

交易方案顯示，電能股份此次收購的三家標(biāo)的公司均為中國電科體系內(nèi)硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

其中，西南設(shè)計(jì)已具備了領(lǐng)先的RFIC系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)能力，硅基模擬半導(dǎo)體芯片技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。芯億達(dá)致力于推動以驅(qū)動為核心的功率芯片、器件及模塊的國產(chǎn)化，在消費(fèi)及工業(yè)類功率驅(qū)動部分細(xì)分領(lǐng)域處于國內(nèi)領(lǐng)先水平;瑞晶實(shí)業(yè)主要從事傳統(tǒng)與新型智能電源的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，目前已與中興通訊、創(chuàng)維數(shù)字、安克創(chuàng)新、亞馬遜等眾多國內(nèi)外知名廠商形成了建立深度合作。

從盈利能力上來看，2019年至2021年一季度，西南設(shè)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.86億元、6.23億元、1.21億元，歸母凈利潤4343.3萬元、6405.54萬元、1647.13萬元。芯億達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、1.66億元、0.43億元，歸母凈利潤1335.69萬元、1446.2萬元、624.68萬元。瑞晶實(shí)業(yè)則分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.51億元、5.22億元、0.9億元，歸母凈利潤2335.21萬元、3763.63萬元、365.45萬元。

此外，交易對手方作出業(yè)績承諾，2021年至2023年，西南設(shè)計(jì)未扣非預(yù)測凈利潤分別為1.02億元、1.24億元、1.41億元，瑞晶實(shí)業(yè)的預(yù)測凈利潤分別為3347.68萬元、4038.67萬元、4893.38萬元。

在證監(jiān)會上市公司并購重組委審核中，電能股份此次重組獲得有條件通過。但監(jiān)管部門同時也要求公司補(bǔ)充披露西南設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售模式、收入確認(rèn)政策、回款風(fēng)險(xiǎn)，以及規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)銷售的具體措施。(長江商報(bào)記者蔡嘉)