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五年前，光大證券(601788.SH)旗下光大浸輝聯(lián)合暴風(fēng)集團(tuán)并購(gòu)意大利MPS公司的事件被市場(chǎng)簡(jiǎn)稱為“MPS事件”，在該事件中，52億元投資款灰飛煙滅，收購(gòu)方曾被市場(chǎng)揶揄為“偷雞不成蝕把米”。

作為出資方之一、時(shí)任光大證券CEO的薛峰曾經(jīng)評(píng)價(jià)這“是一次難忘的經(jīng)歷”。彼時(shí)，光大證券還并不知道自己有朝一日將會(huì)墜入泥潭，但隨著暴風(fēng)集團(tuán)“消亡”，這樁跨國(guó)并購(gòu)案暴雷，光大證券意識(shí)到自己真的進(jìn)入了一場(chǎng)漫長(zhǎng)的“噩夢(mèng)”。

不過(guò)，市場(chǎng)似乎對(duì)于這樁舊案的記憶因?yàn)楸╋L(fēng)集團(tuán)創(chuàng)始人馮鑫的鋃鐺入獄而逐漸模糊，直到近日光大證券提出要向MPS公司原股東索賠約42億元，才讓這件往事再次翻涌，并增加些許戲劇性。

光大證券還好嗎?光大證券在回應(yīng)《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常。公司旗下子公司光大資本所涉MPS項(xiàng)目在相關(guān)法律框架內(nèi)正積極處置、穩(wěn)步推進(jìn)，以高度責(zé)任心處理相關(guān)境內(nèi)外訴訟，履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)投資人合法權(quán)益。此次公告披露的境外訴訟是整體處置進(jìn)程的一部分，對(duì)后續(xù)進(jìn)展情況公司將會(huì)依法合規(guī)進(jìn)行披露。

“猶已為晚”，是獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受本報(bào)記者采訪時(shí)對(duì)于此事的評(píng)價(jià)。在他看來(lái)，光大證券時(shí)隔三年后的反擊索賠，系跨時(shí)間、跨空間、跨國(guó)度的一次“亡羊補(bǔ)牢”，象征意義大于實(shí)質(zhì)意義。但無(wú)論結(jié)果如何，追責(zé)追償都是一種正確行為。

“是一次難忘的經(jīng)歷”

“是一次難忘的經(jīng)歷”，時(shí)任光大證券CEO的薛峰曾如此評(píng)價(jià)光大證券對(duì)MPS的收購(gòu)。在當(dāng)時(shí)，這樁跨國(guó)收購(gòu)案轟動(dòng)一時(shí)，議論聲鼎沸。不過(guò)隨著交易變得千瘡百孔，這樁并購(gòu)案被扣上了貶義的帽子和噴灑上揶揄的味道，市場(chǎng)稱之“MPS事件”。

厘清“MPS事件”的來(lái)龍去脈并不麻煩。簡(jiǎn)而言之就是有一家運(yùn)營(yíng)分銷全球體育賽事版權(quán)的公司叫MP & Silva Holdings S.A，簡(jiǎn)稱MPS，這家公司曾運(yùn)營(yíng)諸多世界頂級(jí)體育賽事的版權(quán)資源，譬如2018足球世界杯、2016年歐洲足球錦標(biāo)賽等等，而這家公司鼎立之時(shí)恰逢中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)的熱潮，其中包括了上市不到一年，欲效仿樂(lè)視集團(tuán)的暴風(fēng)集團(tuán)。暴風(fēng)集團(tuán)正好看中了MPS。

天時(shí)地利人和。2016年4月，光大證券全資子公司光大資本下屬的子公司光大浸輝聯(lián)合暴風(fēng)集團(tuán)下屬公司暴風(fēng)投資等14名合伙人共同設(shè)立浸鑫基金，規(guī)模為52.03億元(注：浸鑫基金優(yōu)先級(jí)有限合伙人出資人民幣32億元、中間級(jí)有限合伙人出資人民幣10億元、劣后級(jí)有限合伙人出資人民幣10億元。32億優(yōu)先級(jí)資金中，招商銀行出資28億，華瑞銀行通過(guò)愛(ài)建信托出資4億元)。其中，由浸鑫基金出資47億元收購(gòu)MPS公司65%股權(quán)。2016年5月23日，浸鑫基金完成對(duì)MPS公司的收購(gòu)。

對(duì)于這樁交易，薛峰曾說(shuō)：“中國(guó)擁有人數(shù)最多的體育粉絲，體育產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為當(dāng)下最熱門的投資領(lǐng)域之一。”不過(guò)，在浸鑫基金完成收購(gòu)后，MPS的后續(xù)經(jīng)營(yíng)卻上演了“滑鐵盧”，讓人始料未及。

由于包括意甲、英超等在內(nèi)的原有版權(quán)多數(shù)到期，公司無(wú)力繳費(fèi)續(xù)約，造成版權(quán)崩盤，現(xiàn)金流出現(xiàn)重大問(wèn)題，最終，MPS于2018年10月被英國(guó)法院宣布破產(chǎn)清算。這也使得浸鑫基金未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出，從而面臨著較大風(fēng)險(xiǎn)。

不到三年時(shí)間，MPS就申請(qǐng)了破產(chǎn)重組，也就意味著當(dāng)初52.03億元并購(gòu)款血本無(wú)歸。這導(dǎo)致包括上海的有限合伙人、優(yōu)先資金和夾層資金的提供方等諸多利益相關(guān)方以其他合同糾紛為由，向光大資本提起訴訟，要求光大證券按約要求差額補(bǔ)償。

記者注意到，2020年4月，光大證券披露了MPS案件一審判決結(jié)果，上海金融法院判決光大資本向招商銀行支付約31.16億元及自2019年5月6日至實(shí)際清償之日的利息損失，并承擔(dān)部分訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等費(fèi)用;向華瑞銀行支付投資本金4億元，支付2018年1月1日至實(shí)際履行之日投資收益并承擔(dān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。目前，光大資本已提起上訴，相關(guān)訴訟仍在履行司法程序中。

不難發(fā)現(xiàn)，光大證券走到這一步，暴風(fēng)集團(tuán)是重要推手，后者的全面潰敗讓光大證券心力交瘁。據(jù)多家媒體報(bào)道，暴風(fēng)集團(tuán)計(jì)劃從影音視頻轉(zhuǎn)型向大娛樂(lè)領(lǐng)域，該收購(gòu)案是重要內(nèi)容。但隨著交易惡化，集團(tuán)創(chuàng)始人馮鑫鋃鐺入獄，暴風(fēng)集團(tuán)日薄西山，最終進(jìn)入“永夜”。公司于2020年8月底退市，財(cái)產(chǎn)基本歸零。

由于光大證券附有差額補(bǔ)償義務(wù)，便成為此案的托底人，光大證券旗下光大資本被迫獨(dú)自承擔(dān)起巨大責(zé)任。

而獨(dú)自背鍋并非光大證券所愿，本來(lái)光大證券是想靠MPS大賺一筆的。記者發(fā)現(xiàn)，在2016年3月，光大浸輝曾與暴風(fēng)集團(tuán)及其實(shí)際控制人馮鑫簽署了一份意向性協(xié)議《關(guān)于收購(gòu)MPS股權(quán)的回購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，浸鑫基金計(jì)劃在收購(gòu)后18個(gè)月內(nèi)將MPS轉(zhuǎn)讓給暴風(fēng)集團(tuán)，從而賺取中間的差價(jià)。但事后證明，這個(gè)計(jì)劃并沒(méi)有按照光大所期許的那樣發(fā)展。

在“MPS事件”爆發(fā)之后，光大證券也在不斷嘗試追究暴風(fēng)集團(tuán)的責(zé)任。2019年3月13日，光大浸輝作為浸鑫基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，與浸鑫基金共同作為原告，以暴風(fēng)集團(tuán)及其實(shí)際控制人馮鑫為被告，向北京市高級(jí)人民法院提起民事訴訟。因暴風(fēng)集團(tuán)及馮鑫未履行相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)而構(gòu)成違約，原告要求被告賠償因不履行回購(gòu)義務(wù)而導(dǎo)致對(duì)于收購(gòu)MPS公司65%股權(quán)以及其他相關(guān)成本的損失，合計(jì)約為人民幣7.5億元。

2020年12月，光大浸輝收到法院判決，被駁回訴訟請(qǐng)求，相關(guān)案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等由光大浸輝承擔(dān)。隨即，光大浸輝就該案件判決結(jié)果提起上訴，相關(guān)訴訟仍在進(jìn)一步的司法程序中。

受上述并購(gòu)失敗影響，從2018年開(kāi)始，光大證券連續(xù)三年對(duì)MPS項(xiàng)目計(jì)提巨額減值準(zhǔn)備。2018年，光大證券計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債14億元，2019年計(jì)提16.11億元。2020年報(bào)顯示，該年度因計(jì)提MPS項(xiàng)目預(yù)計(jì)負(fù)債15.50億元，公司2020年度非經(jīng)常性損益減少15.50億元，預(yù)計(jì)負(fù)債45.52億元。

索賠追償“猶已為晚”？

本報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，“MPS事件”最后鬧得如此失敗主要有兩點(diǎn)原因：一是在被浸鑫基金收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)方并沒(méi)有和MPS原管理層簽訂競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，二是MPS集團(tuán)手里的很多體育賽事直播版權(quán)在收購(gòu)后即將到期，且MPS原管理層與暴風(fēng)集團(tuán)無(wú)動(dòng)于衷。

上述兩點(diǎn)原因之中，前者導(dǎo)致MPS三大創(chuàng)始人拿到大量現(xiàn)金后集體離職，并創(chuàng)建同業(yè)公司競(jìng)爭(zhēng)，擠壓MPS市場(chǎng);后者則導(dǎo)致公司接連丟掉了意甲、法甲的直播版權(quán)，并因無(wú)法支付保全費(fèi)被告上法庭，其它重要國(guó)際體育賽事版權(quán)也被其它媒體平臺(tái)簽約。

有業(yè)界觀察人士告訴本報(bào)記者，整樁買賣事后給人的印象是買方要么真的天真，要么是明修棧道，暗度陳倉(cāng)，但賣方實(shí)在太壞。從結(jié)果來(lái)看，是“誘”買方進(jìn)場(chǎng)宰殺。但從結(jié)果來(lái)看，兩方確實(shí)做了一宗買賣，價(jià)值高達(dá)52億，還打水漂了，這實(shí)在匪夷所思。

另一位一級(jí)市場(chǎng)投資人士也向記者表示，收購(gòu)前調(diào)研不足，收購(gòu)后缺乏有效的運(yùn)營(yíng)，出了事之后也沒(méi)有拿出積極的應(yīng)對(duì)措施，種種紕漏導(dǎo)致此事的參與方狼狽不堪。歸根到底，也是因?yàn)橐晃兑揽抠Y本的力量，結(jié)果遭到了反噬。

“反噬最明顯之處就是引起了光大證券的人事地震。2019年4月，薛峰辭任光大證券董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，由黨委書記閆峻接替薛峰擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。同年8月，公司首席風(fēng)險(xiǎn)官王勇離職，10月執(zhí)行總裁周健男辭職，合規(guī)總監(jiān)陳嵐離職。”

孤立無(wú)援的光大證券并沒(méi)有放棄追訴MPS創(chuàng)始人與股東。就在MPS破產(chǎn)后的第三年，光大證券正式開(kāi)始反擊。

2021年6月11日，光大證券公告，浸鑫基金的境外項(xiàng)目交易主體JINXINNC.(開(kāi)曼浸鑫)近日在英格蘭和威爾士高等法院向MPS公司原賣方股東RICCARDO SILVA、 ANDREA RADRZZANI等個(gè)人(MPS創(chuàng)始人為意大利人，公司注冊(cè)在倫敦)和機(jī)構(gòu)提出欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約的訴訟主張，涉案金額約為6.61億美元，約合人民幣42億元。

但在外界看來(lái)，這次索賠的成功率并不高。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，向MPS公司原賣方股東提出欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約的訴訟主張，光大時(shí)隔三年后的反擊索賠，這是跨時(shí)間、跨空間、跨國(guó)度的一次“亡羊補(bǔ)牢”，猶已為晚，象征意義大于實(shí)質(zhì)意義。

不過(guò)，王赤坤認(rèn)為，光大證券作為國(guó)有企業(yè)，有保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全的責(zé)任，也有保值增值的責(zé)任，出現(xiàn)這樣的投資損失，管理層一定有所作為，采取一切措施挽回和減少投資損失，對(duì)于無(wú)法挽回和減少要追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，無(wú)論結(jié)果如何，追責(zé)追償是一種正確行為。

那么，這一場(chǎng)海外并購(gòu)踩雷的損失究竟能否挽回?北京市京師律師事務(wù)所律師孟博在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，一般來(lái)講，跨境并購(gòu)交易中買賣雙方均需做出陳述與保證，賣方的陳述與保證是對(duì)標(biāo)的現(xiàn)狀的描述及保證，這既是估值的基礎(chǔ)，也是日后買方因賣方隱瞞事實(shí)、虛假陳述而向其索賠的基礎(chǔ)。就個(gè)案而言，其結(jié)果受收購(gòu)協(xié)議中具體約定影響較大。

王赤坤指出，損失大概率無(wú)法獲得追回，但可以通過(guò)一系列的追償和訴訟行為，能夠使責(zé)任人和加害人承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任和刑事責(zé)任。

據(jù)悉，MPS由三位意大利人所創(chuàng)立。目前來(lái)看，光大證券披露的MPS原賣方股東的信息十分有限，是否具備賠償能力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程是否存在欺詐等事項(xiàng)都不明朗。

光大證券在回應(yīng)《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，公司旗下子公司光大資本所涉MPS項(xiàng)目在相關(guān)法律框架內(nèi)正積極處置、穩(wěn)步推進(jìn)，以高度責(zé)任心處理相關(guān)境內(nèi)外訴訟，履行相關(guān)職責(zé)。此次公告披露的境外訴訟是整體處置進(jìn)程的一部分。

重振雄風(fēng)的痕跡

光大證券在“MPS事件”的重創(chuàng)，給該券商的業(yè)績(jī)帶來(lái)了巨大壓力，其凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下降。2017年，光大證券凈利潤(rùn)為30.16億，到了2018年，凈利潤(rùn)僅為1.03億，同比下降了96.57%，而到了2019年，光大證券也僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.68億元。

凈利潤(rùn)屢屢下滑，導(dǎo)致光大證券在券商行業(yè)中掉隊(duì)明顯，并延續(xù)到今天還有陣痛。今年一季度，光大證券同比下降36.88%，位居行業(yè)第十六位。

盡管掉隊(duì)明顯，但光大證券開(kāi)啟反擊之路也透露出其重振雄風(fēng)的跡象。業(yè)績(jī)上看，2020年，光大證券累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入158.66億元，同比增長(zhǎng)58%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)23.34億元，同比增長(zhǎng)311%。在2020年證券公司分類結(jié)果中，并無(wú)斬獲AAA評(píng)級(jí)的券商，但比2019年多了5家AA券商公司，其中，光大證券順利攬下一席。

眼下，入榜“白名單”成為光大證券的一大重磅利好。5月28日，證監(jiān)會(huì)公布首批證券公司“白名單”，首批“白名單”包括29家證券公司，光大證券也在名單內(nèi)。

據(jù)本報(bào)記者此前報(bào)道，這份“白名單”，與券商合規(guī)意識(shí)有關(guān)，譬如“取消發(fā)行永續(xù)次級(jí)債和為境外子公司發(fā)債提供擔(dān)保承諾、為境外子公司增資或提供融資的監(jiān)管意見(jiàn)書要求”，“首發(fā)、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、短期融資券、金融債券等申請(qǐng)，不再按既往程序征求派出機(jī)構(gòu)、滬深交易所意見(jiàn)，確認(rèn)符合法定條件后直接出具監(jiān)管意見(jiàn)書”等。

多位市場(chǎng)人士曾在對(duì)本報(bào)記者分享觀點(diǎn)時(shí)指出，券商創(chuàng)新逐漸轉(zhuǎn)向金融科技、衍生品交易和增值服務(wù)方面，按照“白名單”制度，只有上榜券商可享受“試點(diǎn)特權(quán)”，這也就意味著不在“白名單”上的券商創(chuàng)新業(yè)務(wù)將受到影響。

國(guó)泰君安研報(bào)稱，從個(gè)股角度來(lái)看，有29家券商上榜，上榜的核心原因?yàn)楣局卫砗秃弦?guī)風(fēng)控，未來(lái)創(chuàng)新試點(diǎn)的券商將從“白名單”中產(chǎn)生。“因此，我們認(rèn)為合規(guī)風(fēng)控能力更強(qiáng)的券商未來(lái)將更為受益，進(jìn)入到白名單中的券商相對(duì)專業(yè)，未來(lái)盈利的不確定性也將下降。我們重點(diǎn)推薦入榜其中的專業(yè)化證券公司。”

據(jù)記者了解，2019年以來(lái)，光大證券重點(diǎn)從健全風(fēng)險(xiǎn)管理制度、實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理全覆蓋、落實(shí)各級(jí)相關(guān)人員責(zé)任，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善風(fēng)控合規(guī)體系建設(shè)，構(gòu)建穩(wěn)健、審慎的風(fēng)險(xiǎn)文化，全面提高風(fēng)險(xiǎn)防范化解能力。

據(jù)本報(bào)記者進(jìn)一步了解，未來(lái)證監(jiān)會(huì)將根據(jù)證券公司合規(guī)風(fēng)控情況對(duì)“白名單”持續(xù)動(dòng)態(tài)調(diào)整，逐月在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)機(jī)構(gòu)部欄目下公布名單，將符合條件的公司及時(shí)納入，不符合條件的公司及時(shí)調(diào)出。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至6月17日收盤，光大證券報(bào)收17.76元/股，最新市值為772.77億元。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，該公司股價(jià)自去年7月底以來(lái)持續(xù)下滑，累計(jì)漲跌幅達(dá)-39%。截至今年一季度，光大證券A股股東總計(jì)231329戶，相比上一季度增加2063戶，升幅為0.90%。

有券商人士認(rèn)為，經(jīng)過(guò)此案，光大證券應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，到頭來(lái)最好的自保還是自己的風(fēng)控水平與履職能力。在“白名單”呵護(hù)下，光大證券又將如何開(kāi)啟新的篇章，《華夏時(shí)報(bào)》記者將繼續(xù)關(guān)注。記者 林堅(jiān) 陳鋒 北京報(bào)道